會計師查核報告


台新綜合證券股份有限公司　公鑒：

查核意見
　　台新綜合證券股份有限公司（以下簡稱「台新證券」）及其子公司民國106
年及105年12月31日之合併資產負債表，暨民國106年及105年1月1日
至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及
合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
　　依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券商財
務報告編製準則、期貨商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並
發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以
允當表達台新綜合證券股份有限公司及其子公司民國106年及105年12月31
日之合併財務狀況，暨民國106年及105年1月1日至12月31日之合併財
務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎
　　本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與台新證券及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責
任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基
礎。

關鍵查核事項
　　關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對查核台新證券及其子公司
民國106年度合併財務報表最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報
表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表
示意見。
　　茲對台新證券及其子公司民國106年度合併財務報表之關鍵查核事項敘
明如下：

企業合併
　　如合併財務報告附註三十所述，台新證券為擴大經營規模，發揮經營綜
效，於106年8月28日以合併對價總額4,230,932千元收購大眾綜合證券股
份有限公司（以下稱「大眾證券」）100%股權及概括承受其子公司大眾創業投
資股份有限公司，並以台新證券為存續公司，大眾證券為消滅公司完成合併，
上述併購交易產生廉價購買利益106,747千元。與企業合併相關之會計政策、
重大會計估計及判斷說明，請詳合併財務報告附註五及附註六揭露。本會計
師考量此項交易係屬本年度發生之重大事件及交易，且有關收購日取得大眾
證券資產負債公允價值之評估及廉價購買利益金額之決定，係以收購價格分
配價值評估報告為基礎，採用之評價方法及假設，涉及重大會計判斷及估計，
故本會計師將上述併購交易之入帳正確性列為關鍵查核事項。
針對此關鍵查核事項，本會計師執行此併購交易之主要查核程序包括檢視
合併契約並核對收購價款之相關文件；檢視並測試管理階層依 IFRS 3「企業
合併」之規定於收購日之資產及負債公允價值入帳之會計處理；評估台新證
券因企業合併委託之外部專家資格及覆核外部專家出具之收購價格分配價值
評估報告，就大眾證券及其子公司有形資產及負債之公允價值，抽樣檢視報
告中所使用評價方法及假設之資料來源及依據；重新計算收購交易中所認列
之廉價購買利益。
興櫃股票之公允價值衡量
　　如合併財務報告附註八所述，台新證券及其子公司帳列透過損益按公允
價值衡量之金融資產之營業證券中包含興櫃股票，由於興櫃股票並非所有個
股均有活絡市場之交易價格可作為公允價值之依據，往往需要採用評價技術
評估公允價值，因興櫃股票為證券商主要營業證券項目之一，且評價技術涉
及判斷與估計因素，相關之重大會計估計及判斷說明，請詳合併財務報告附
註六揭露，故本會計師將興櫃股票之公允價值評價列為關鍵查核事項。
　　針對此關鍵查核事項，本會計師檢視及瞭解台新證券及其子公司對興櫃
股票評價入帳之會計政策及內部控制作業程序，包括對興櫃股票活絡市場判
斷之定義及興櫃股票評價方法之制定、取得對興櫃股票評價入帳之評估資
料、抽樣測試興櫃股票之評價方式是否依內部作業原則評估、抽樣測試依內
部作業原則判定個別興櫃股票是否有活絡市場之計算是否正確，以及評估評
價方式及評價時所採用資料是否適當合理。

其他事項
台新證券業已編製民國106及105年度之個體財務報表，並經本會計師
出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
　　管理階層之責任係依照證券商財務報告編製準則、期貨商財務報告編製
準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會
計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務
報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達。
　　於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台新證券及其子公
司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非
管理階層意圖清算台新證券及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案。
　　台新證券及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之
責任。

會計師查核合併財務報表之責任
　　本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。
　　本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：
1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所
評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據
以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實
聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於
導因於錯誤者。
2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查
核程序，惟其目的非對台新證券及其子公司內部控制之有效性表示意見。
3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露
之合理性。
4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，
以及使台新證券及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或
情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情
況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意
合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。
本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎，惟未來
事件或情況可能導致台新證券及其子公司不再具有繼續經營之能力。
5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合
併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6. 對於台新證券及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核
證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責台新證券及其子公司
查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台新證券及其子公司查核意
見。
　　本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
　　本會計師係從與治理單位溝通之事項中，決定台新證券及其子公司民國
106年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等
事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決
定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 楊　　靜　　婷 　　　　會 計 師 楊　　清　　鎮



證券暨期貨管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號
　台財證六字第0930128050號 台財證六字第0920123784號
　


中　　華　　民　　國　　107　　年　　2　　月　　22　　日